Cláusulas esenciales en un contrato

Cuando se habla de cláusulas esenciales en un contrato, conviene aclarar una cuestión jurídica importante desde el principio: en sentido técnico, una cosa son los requisitos esenciales para que el contrato exista y sea válido, y otra distinta son las cláusulas recomendables que ayudan a definir bien lo pactado y a prevenir conflictos.

En España, el Código Civil no contiene una lista universal de cláusulas que deban aparecer siempre en cualquier contrato. Lo que sí establece, con carácter general, es que las partes pueden pactar libremente lo que tengan por conveniente dentro de los límites de la ley, la moral y el orden público, conforme al art. 1255 del Código Civil. Además, para hablar de contrato en sentido jurídico, habrá que comprobar que concurren consentimiento, objeto y causa, según el art. 1261 CC.

Por eso, si quiere saber qué no puede faltar en un contrato, la respuesta correcta dependerá de si se analiza su validez jurídica o su seguridad práctica al documentarlo.

Qué se entiende por cláusulas esenciales en un contrato

De forma breve, las cláusulas esenciales en un contrato pueden entenderse, en lenguaje común, como las estipulaciones que recogen lo principal del acuerdo: quién contrata, qué se pacta y con qué condiciones básicas. Sin embargo, desde un punto de vista jurídico, no siempre coincide hablar de “cláusulas esenciales” con hablar de elementos esenciales del contrato.

Esta diferencia es importante. Un contrato puede ser válido si concurren sus requisitos legales básicos, aunque esté pobremente redactado o deje sin concretar aspectos que luego generen dudas. A la inversa, un documento muy detallado no solucionará por sí solo un problema de falta de consentimiento, de objeto imposible o de una causa inexistente o ilícita, si llegara a discutirse.

En la práctica, cuando un cliente pregunta por las cláusulas de un contrato, normalmente se refiere al contenido mínimo que conviene documentar para que el acuerdo sea claro, ejecutable y defendible si surge un conflicto.

Qué elementos no pueden faltar para que un contrato sea válido

Si nos situamos en el plano estrictamente jurídico general, el art. 1261 del Código Civil exige tres elementos: consentimiento, objeto y causa.

• Consentimiento: implica que las partes aceptan el acuerdo de forma válida. Habrá que valorar, por ejemplo, si quien firma tiene capacidad y representación suficiente.
• Objeto: es la prestación o realidad sobre la que recae el contrato. Debe estar suficientemente determinada o ser determinable y ser posible.
• Causa: responde a la razón jurídica del negocio, distinta del motivo personal de cada parte.

Junto a ello, el art. 1255 CC permite a las partes fijar sus condiciones del contrato con libertad, siempre dentro de los límites legales. Y el art. 1091 CC refuerza que las obligaciones nacidas de los contratos tienen fuerza de ley entre las partes, por lo que lo pactado válidamente obliga.

Ahora bien, esto no significa que exista una lista cerrada de cláusulas esenciales en un contrato para todos los contratos. El contenido concreto dependerá del tipo de contrato y del negocio que se quiera documentar.

Qué cláusulas conviene pactar y documentar para evitar conflictos

Aunque no todas sean esenciales en sentido técnico, sí hay cláusulas de un contrato que conviene revisar y dejar por escrito para reducir ambigüedades. Entre las más habituales, según el caso, pueden estar las siguientes:

• Identificación completa de las partes y, si procede, de su representación.
• Descripción precisa del objeto del contrato.
• Precio, contraprestación o forma de retribución.
• Plazos, duración y fecha de efectos.
• Forma de pago, entregas o hitos de ejecución.
• Obligaciones de las partes y reparto de responsabilidades.
• Posibles causas de resolución o terminación anticipada.
• Consecuencias del incumplimiento, si se quieren concretar.
• Anexos, documentación técnica o inventarios, si existen.

¿Es obligatorio incluir siempre penalizaciones, confidencialidad o sumisión a tribunales? No necesariamente. Puede ser útil en muchos contratos, pero su conveniencia dependerá del riesgo real, del sector y de la posición de las partes, especialmente en la redacción de contratos.

Cómo cambian las cláusulas esenciales según el tipo de contrato

Las llamadas cláusulas esenciales en un contrato no se concretan igual en una compraventa, un arrendamiento, una prestación de servicios o un contrato entre socios. En unos casos será decisivo definir la cosa o servicio; en otros, el precio, la duración, las entregas, la exclusividad o el régimen de uso.

Por ejemplo, en un contrato de servicios suele ser especialmente importante describir el alcance del trabajo, los plazos y qué se considera entrega correcta. En una compraventa, normalmente tendrá mucho peso la identificación del bien y el precio. En contratos continuados, como algunos de colaboración o mantenimiento, conviene prestar atención a la duración, prórrogas y causas de resolución.

Por eso, cómo redactar un contrato no puede resolverse de forma fiable con una plantilla genérica sin adaptar al negocio concreto.

Errores frecuentes al redactar un contrato

• Usar modelos descargados de internet sin revisar si encajan con la operación real.
• Describir mal el objeto del contrato o dejarlo ambiguo.
• Omitir el precio, la forma de cálculo o los plazos de pago.
• No regular qué ocurre si una parte incumple o se retrasa.
• Introducir cláusulas contradictorias entre sí.
• Firmar sin comprobar anexos, presupuestos incorporados o poderes de representación.

Cuándo conviene revisar el contrato con asesoramiento jurídico

Conviene buscar asesoramiento jurídico cuando el contrato tenga un importe relevante, afecte a activos importantes, imponga permanencias, incluya obligaciones técnicas difíciles de medir o prevea consecuencias económicas en caso de incumplimiento. También puede ser recomendable si firma una sociedad, si interviene un representante o si hay dudas sobre la validez de un pacto concreto.

Una revisión de contrato antes de firmar suele ser más útil y menos costosa que discutir después el alcance de una cláusula mal redactada. Si se inicia una reclamación, contar con un texto claro y coherente puede facilitar la defensa de la posición de cada parte, aunque siempre habrá que valorar el caso concreto.

En definitiva, las cláusulas esenciales en un contrato deben analizarse con una doble mirada: la jurídica, para verificar que existen los requisitos del art. 1261 CC, y la práctica, para documentar con claridad lo que realmente quieren las partes. No todo lo importante es esencial en sentido técnico, pero lo impreciso suele generar problemas evitables.

Si va a firmar un contrato o quiere adaptar una plantilla a una operación concreta, el siguiente paso razonable es revisar su contenido con criterio jurídico antes de asumir obligaciones. Una comprobación a tiempo puede ayudar a reforzar la seguridad del acuerdo y a prevenir conflictos futuros.